Persona Jurídica Preguntas Frecuentes Ley 17904

Ley 17904

¿El registro controla la necesidad de algún tipo de venia en caso de corresponder?

No, por aplicación del Art. 65 ley 16871.

No, por aplicación del Art. 65 ley 16871.

¿Cuándo corresponde la comunicación de representantes Ley 17904?

Para todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social o estatuto social, así como su cese o revocación...

Para todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social o estatuto social, así como su cese o revocación. (Art. 13 Ley 17904)

No corresponde en los siguientes casos:

  • Cooperativas (se rigen por la Ley 18.407) (Res de DGR Nro. 62/2007)
  • IAMPP (se rigen por artículos de la Ley 18407)
  • Sociedades Agrarias o Asociaciones Agrarias (se rigen por la Ley 17777 y supletoriamente por el C. Civil)
  • Cambio del representante de una sucursal de sociedad extranjera; (la designación del representantes por resolución del Directorio, forma parte del conjunto de documentos que conforman la inscripción de la sucursal)
  • Sociedades personales en las que el representante surge del contrato (salvo pacto de designación por Asamblea de socios)

¿Qué controles fiscales corresponden en una comunicación de representantes Ley 17904?

Ninguno.

Ninguno.

¿Corresponde la comunicación del nombramiento de un liquidador?

Sí, Art. 170 Ley 16060.

Sí, Art. 170 Ley 16060.

¿Es posible fijar sede fuera del departamento que surge del Estatuto de una Sociedad Anónima?

No sin modificar el estatuto.

No sin modificar el estatuto.

Nombramientos de administrador o representante por acto distinto del contrato social, que no fueron comunicados oportunamente, ¿pueden inscribirse hoy conjuntamente con la designación de los actuales?

Sí. Tributa tantas tasas como actos de designación incluya.

Sí. Tributa tantas tasas como actos de designación incluya.

¿Una sociedad disuelta por el Art. 1 de la 19288 puede comunicar en el mismo documento, la actual designación del liquidador, y de representantes anteriores que no se inscribieron oportunamente?

Sí puede, y solo si los comunica simultáneamente, ya sea en la misma declaratoria o por separado pero presentadas simultáneamente...

Sí puede, y solo si los comunica simultáneamente, ya sea en la misma declaratoria o por separado pero presentadas simultáneamente con la designación del liquidador. Tributa tantas tasas como actos de designación incluya.

Si una Sociedad Anónima, al vencimiento del plazo estatutario de duración de los representantes, vuelve a designar a las mismas personas, sucesivamente y durante varios períodos, ¿puede comunicar cada nueva designación, aunque recaiga en los mismos sujetos, una y otra vez?

Sí, puede, y corresponde tributar tantas tasas como actos de designación se inscriban.

Sí, puede, y corresponde tributar tantas tasas como actos de designación se inscriban.

Reforma S.A.

¿Qué formalidad se requiere para la inscripción de una reforma de Estatuto de una Sociedad Anónima?

Respecto de la calificación formal instrumental, primera copia de un Documento público o primer testimonio de protocolización...

Respecto de la calificación formal instrumental, primera copia de un Documento público o primer testimonio de protocolización de un documento privado con certificación notarial o por aplicación del Art. 361 de la ley 16060 primer testimonio de protocolización de un testimonio notarial por exhibición del Acta de Asamblea Extraordinaria asentada en el libro correspondiente. En este último caso se adjuntará certificado notarial con los datos de los firmantes del acta.

¿Cómo proceder para cambiar el tipo de acciones al portador por nominativas en una entidad emisora de las primeras?

Art. 17 ley 18930. Ver manuales.

Art. 17 ley 18930. Ver manuales.

Asambleas fuera de la Sede

¿Observa el Registro si una Asamblea sesiona fuera del domicilio de la Sociedad o incluso fuera del territorio nacional?

No.

No.

S.R.L

¿La transformación de una Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada, se puede inscribir con testimonio del acta de la asamblea en la que se otorga el contrato de la Ltda.?

No, debe cumplir con las formalidades exigidas para la constitución del tipo social SRL.

No, debe cumplir con las formalidades exigidas para la constitución del tipo social SRL (Art. 111 de la ley 16.060, y ver manual).

¿Formalidades y requisitos para inscripción de una Redomiciliación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada nacional en el extranjero?

Ver manual ítem de modificación de contrato de SRL (Pág. 9).

Ver manual ítem de modificación de contrato de SRL (Pág. 9).

Reactivación de una SRL por vencimiento del plazo: ¿qué se inscribe y cuáles son los controles fiscales?

Art. 166 Ley 16.060. Aun disuelta la sociedad, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida...

Art. 166 Ley 16.060. Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato, aplicándose lo dispuesto por el artículo 10 de la ley 16.060. Acompañar constancia anual DGI y certificado común BPS (implica modificación del contrato social).

¿Es observable el contrato de una Sociedad de Responsabilidad Limitada que establece la intermediación (genérica) sin indicar el rubro financiero, en los actos de gestión?

No, no es observable.

No, no es observable. La prohibición legal refiere a que la intermediación financiera se incluya dentro del objeto de la sociedad, no en los actos de gestión necesarios para el desarrollo del objeto principal.

¿Cómo calculo el impuesto registral en caso de cesión de cuotas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Ver cuadro en el manual. Resolución de la DGR 207/2007.

Ver cuadro en el manual. Resolución de la DGR 207/2007.

Certificación Libros de Comercio

(Sociedades comerciales, comerciantes, fideicomisos, sociedades y asociaciones agrarias, cooperativas, y otros por disposición legal)

¿En qué Registro puedo presentar libros para su certificación si el domicilio es en el interior del país?

Tanto en el Registro Nacional de Comercio con sede en Montevideo como en los Registros de la Propiedad correspondiente al lugar de su domicilio.

Tanto en el Registro Nacional de Comercio con sede en Montevideo como en los Registros de la Propiedad correspondiente al lugar de su domicilio. (Art. 6 Dec. 26/95)

¿En certificación de libros cómo se computan las tasas registrales y los timbres profesionales? ¿Y en las microfichas?

Debe adherirse los timbres de la Caja de Profesionales Universitarios (un timbre por libro) y abonar el Impuesto Registral correspondiente...

Debe adherirse los timbres de la Caja de Profesionales Universitarios (un timbre por libro y su costo lo fija la CJPPU el 1er y 2do semestre de cada año) y abonar el Impuesto Registral correspondiente o constancia de exoneración en su caso.

Una tasa por libro o una tasa cada 4 microfichas de 240 imágenes cada una (resolución DGR Nro. 28/92); y con igual pauta los timbres por montepíos CJPU.

¿Cómo proceder en caso de extravío de libros de Comercio?

Procedimiento en Art. 53 ley 16871. Ver manual.

Procedimiento en Art. 53 ley 16871. Ver manual.

Venias

¿El registro controla la necesidad de algún tipo de venia en caso de corresponder?

No, por aplicación del Art. 65 ley 16871.

No, por aplicación del Art. 65 ley 16871.

Acciones

¿Es acto inscribible la enajenación de acciones?

No. Únicamente es inscribible la prenda de acciones nominativas de SA o S en C por acciones, que exploten inmuebles rurales...

No. Únicamente es inscribible la prenda de acciones nominativas de SA o S en C por acciones, que exploten inmuebles rurales, según Art. 3 de la ley 18092.

Errores y rectificaciones

¿Cómo se subsanan los errores de comunicación de la DGI por aplicación de la Ley 19288?

Corresponde solicitar la rectificación ante la DGI, quien a su vez realizará la rectificación en el Registro.

Corresponde solicitar la rectificación ante la DGI, quien a su vez realizará la rectificación en el Registro (Art. 35 del decreto 346/2014).

¿Cómo se subsana la observación por homonimia?

Mediante declaratoria de los otorgantes del contrato social con las formalidades generales para la presentación de documentos en el Registro de Personas Jurídicas...

Mediante declaratoria de los otorgantes del contrato social con las formalidades generales para la presentación de documentos en el Registro de Personas Jurídicas, y se ingresa en ventanilla, correspondiéndole otro número de presentación (no tributa tasa registral).

¿Si de la información que expide el Registro de Personas Jurídicas surge algún dato discordante con el acto o negocio contenido en el documento inscripto, tengo que volver a inscribir el documento respectivo?

Inicialmente debe dirigirse al Registro con el certificado de información respectivo y con el documento original correspondiente a la inscripción en cuestión...

Inicialmente debe dirigirse al Registro con el certificado de información respectivo y con el documento original correspondiente a la inscripción en cuestión, o con un testimonio notarial por exhibición del mismo, a fin de que el registrador verifique la discordancia y proceda a la rectificación del asiento registral en caso de corresponder, y a la reemisión del certificado. (Artículos 67 a 71 ley 16871).

Después de retirado con inscripción definitiva un contrato social se advierte que se padeció error al transcribir el número de RUT de la sociedad, ¿cómo lo puedo rectificar?

Deberá presentar un certificado notarial rectificatorio del RUT establecido en el documento retirado, consignando el número correcto de RUT y un control completo de la sociedad...

Deberá presentar un certificado notarial rectificatorio y del RUT establecido en el documento retirado, consignando el número correcto de RUT y un control completo de la sociedad, en duplicado, dentro de carátula, ingresa por baranda y abona el impuesto registral.

La misma solución se aplica para la rectificación de otros datos, por ejemplo errores en la transcripción de cédulas de identidad, nombres y/o apellidos de los otorgantes, etc., que del documento se trasladaron al asiento de la inscripción y su minuta.

Documentos provenientes del extranjero

¿Qué se debe traducir en caso de un documento proveniente del extranjero?

Todo el texto que esté redactado en idioma extranjero, incluso los sellos de las distintas autoridades que hayan intervenido y que también se encuentren en idioma extranjero.

Todo el texto que esté redactado en idioma extranjero, incluso los sellos de las distintas autoridades que hayan intervenido y que también se encuentren en idioma extranjero.

Sucursales

¿Se puede instalar una sucursal en el país de una sociedad constituida en el extranjero cuyos estatutos no incluyen expresamente esa posibilidad?

Sí, si de la documentación presentada surge expresamente el contralor notarial de que en los estatutos respectivos no existe prohibición expresa para establecer sucursales fuera del país de su constitución...

Sí, si de la documentación presentada surge expresamente el contralor notarial de que en los estatutos respectivos no existe prohibición expresa para establecer sucursales fuera del país de su constitución, y que tampoco está prohibido por la ley del mismo.

Modificación de sucursales de sociedades extranjeras, ¿qué documentación se presenta?

La modificación de una sucursal se califica como una reforma de estatutos. Se presentará el primer testimonio de la protocolización del documento que contiene la resolución de la matriz...

La modificación de una sucursal se califica como una reforma de estatutos. Se presentará el primer testimonio de la protocolización del documento que contiene la resolución de la matriz, traducido si correspondiere y legalizado, y el escribano controlará inscripción en el BCU Art. 2 Ley 18930, certificado especial DGI, certificado común BPS y BSE. Se adjuntarán antecedentes inscriptos y publicados o copia simple de los mismos.

Cooperativas

Una cooperativa constituida antes de la 18407, con estatutos inscriptos en el Registro anterior al Nacional de Comercio, que lleva sus libros sin rubricar y que están aún sin agotar, para adecuarse a la legislación vigente ¿puede asentar el acta de la asamblea de la reforma en sus actuales libros?

Para la reforma de adecuación a la 18407 y concordantes, las opciones posibles en cuanto a formas de presentación serían las generales...

Para la reforma de adecuación a la 18407 y concordantes, las opciones posibles en cuanto a formas de presentación serían las generales, o sea declaratoria en documento público o privado con certificación de firmas y protocolizado.

La presentación del testimonio protocolizado del acta de asamblea de la reforma solo es legalmente admisible si la misma está extendida en libro rubricado por el Registro Nacional de Cooperativas (Art. 12 de la 18407).

Medidas Judiciales

¿Qué actos emanados del Poder Judicial registra el Registro Nacional de Comercio?

Los relacionados en el Art. 49 de la ley 16871, numerales 3, 4, y 7, y también inc. 11 en cuanto puede emanar del Poder Judicial una medida que implique alteración o modificación de una inscripción efectuada...

Los relacionados en el Art. 49 de la ley 16871, numerales 3, 4, y 7, y también inc. 11 en cuanto puede emanar del Poder Judicial una medida que implique alteración o modificación de una inscripción efectuada (por ejemplo cancelación de una inscripción, o modificación dispuesta judicialmente); y en los artículos 78, 162, y 371 de la ley 16060.

¿El Registro de Personas Jurídicas inscribe medidas cautelares emanadas del Poder Judicial vinculadas con Personas Jurídicas, que supongan algún tipo de interdicción?

No, el Registro legalmente competente a dichos efectos es el Nacional de Actos Personales.

No. El Registro legalmente competente a dichos efectos es el Nacional de Actos Personales (Art. 35/1 ley 16871). Esto aplica para medidas como prohibición de innovar, anotación preventiva de la litis, etc., relacionadas con Personas Jurídicas (Sociedades Comerciales, Cooperativas, Asociaciones Civiles, Sociedades y Asociaciones Agrarias).

Observaciones Frecuentes

Establecimientos comerciales

Procedencia, derivada, por instalación...

  • Procedencia
  • Derivada: relacionar inscripción antecedente
  • Por instalación: indicar fecha

Certificados de Resultados de Autos

Inclusión correcta de cuotas de origen propio o ganancial. Tener presente condominios sucesorios y post comunitarios.

  • Inclusión correcta de cuotas de origen propio o ganancial
  • Tener presente condominios sucesorios y post comunitarios

Minuta

Coincidencia de datos con documento, versiones actualizadas del Sitio Web de DGR, firma en minuta y anexos...

  • Coincidencia de datos con documento
  • Utilizar siempre versiones actualizadas del Sitio Web de DGR
  • Firma en minuta y anexos
  • Constituciones: Objeto textual y por anexo
  • Cesiones y modificaciones: solo se completan los campos que fueron modificados (no reiterar datos de la constitución)

Ley 18930

Entidades con Participaciones Patrimoniales al Portador: comunicación al BCU y declaración de que no hubo modificaciones posteriores...

  • Entidades con Participaciones Patrimoniales al Portador: comunicación al BCU y declaración de que no hubo modificaciones posteriores (Art. 2 dec 24/13)
  • Sucursales: todas comunican al BCU

Ley 17904 – Observaciones frecuentes

Lugar de Asambleas Gral. de Socios, datos completos de designados, sede dentro del domicilio estatutario...

  • Lugar de Asambleas Gral. de Socios
  • Datos completos de designados y cargo
  • Sede: dentro del domicilio estatutario
  • Zona Franca: domicilio y sede en Zonas establecidas por el P.E.
  • Control de representación estatutaria
  • Sin controles fiscales

Sociedades Comerciales

Control de publicaciones, administración determinada, objeto dentro del marco legal...

  • Control de Publicaciones
  • Administración determinada
  • Objeto dentro del marco legal (prohibidos para una SRL Art. 518 Ley 16.060)
  • Objetos en idiomas extranjeros: el escribano certificará su significado en idioma español
  • Homonimia
  • Año en inscripciones anteriores a 2001
  • Plazo máximo 30 años prorrogables
  • Forma de integración de aportes
  • Origen de capital en regularización de sociedades
  • RUT
  • Control de actos anteriores en los cuales se cambió la denominación social
  • Enajenación de participaciones sociales en Sociedades personales: Art. 22 ley 18.930
  • Control BPS por cedente (Ley 16.170 Art. 663)

Contratos de Consorcio

Plazo, obligaciones, responsabilidades, control de consorcio.

  • Plazo
  • Obligaciones
  • Responsabilidades
  • Control de consorcio

Tasas Registrales

¿Cómo es el régimen de tasas registrales en la Reserva de Prioridad?

Se paga una tasa registral cada 3 bienes.

Se paga una tasa registral cada 3 bienes.

Se presenta a inscribir una compraventa o hipoteca con 10 padrones. ¿Cuántas tasas registrales debo pagar?

En la medida que coincidan las partes, y la sede registral sea la misma, corresponde el pago de una sola tasa registral, sin importar la cantidad de bienes de que se trate.

En la medida que coincidan las partes, y la sede registral sea la misma, corresponde el pago de una sola tasa registral, sin importar la cantidad de bienes de que se trate.

Se presenta a inscribir un Certificado de Resultancias de Autos con dos causantes. ¿Cuántas tasas registrales se deben pagar?

Se paga una tasa registral por cada causante.

Se paga una tasa registral por cada causante.